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熱點新知搶先報

內容簡介

　　市面上已經有蠻多不錯的證券交易法參考書，各位讀者自然可以從市場上各取所需，不論係內容豐富的參考書、體系架構完善的體系書、搜集近年文章的文章集、題庫豐富的解題書等，都是讀者的一時之選。但畢竟國家考試的配分上，證券交易法之比重已被調降，且考前是否有如此多時間複習，也是一個難題。既然同樣曾身為考生，筆者們當然是能體會各位的辛勞，共同想出一本書能夠各方兼顧，廣納各方讀者的需求，不論是在入門、複習、研究、練習、統整等階段，都能夠以這本書為基礎出發，幫助讀者們能榜上有名、脫離苦海。

作者介紹

作者簡介

陳德弘律師

　　東吳大學法律系學士
　　東吳大學法律研究所財經法組碩士
　　德久利生法律事務所律師
　　（原眾勤德久法律事務所）
　　育稔國際法律事務所律師

羽生

　　東吳大學法律研究所財經法組碩士
　　執業律師

林子堯（祁明）

　　東吳大學法律研究所財經法組碩士
　　律師高考及格

本書使用說明 I

1　證券交易法基本概念綜覽
【第一節】證券交易法基本概念綜覽 1-4
第一項　證券交易法之立法目的 1-4
第二項　證券市場 1-5
第三項　證券交易的管理者、協助者與行為主體 1-7
第四項　證券交易法之定位 1-13
【第二節】精選試題 1-14

2　有價證券
【第一節】證券管理 2-4
第一項　有價證券 2-6
第二項　證券管理制度 2-14
第三項　募集與發行 2-17
第四項　私募 2-20
【第二節】精選實務 2-28
【第三節】精選試題 2-36

3　公開發行公司之公司治理
【第一節】公開發行公司之公司治理 3-4
第一項　股東會 3-4
第二項　董事會 3-14
第三項　單軌制公司治理 3-21
【第二節】專題研究：單軌制與雙軌制公司治理 3-36
第一項　公司治理 3-36
第二項　單軌制與雙軌制之制度簡介 3-37
第三項　兩制度於我國運作現狀（從監督有效性角度觀察） 3-38
【第三節】專題研究：功能委員會制度與我國移植現狀 3-40
第一項　我國未遵照單軌制設計原理（無法貫徹單軌制立法精神） 3-40
第二項　法規本土化過程中所生之弊病 3-41
第三項　單軌制與公司法體系之衝突（防弊與興利） 3-53
第四項　現行審計委員會真的比監察人來得優？更能促進公司治理？ 3-53
【第四節】股務與會計之特別規定 3-56
第一項　庫藏股 3-56
第二項　強制股權分散 3-58
第三項　公司債 3-60
第四項　會計 3-61
【第五節】精選試題 3-63

4　公開收購
【第一節】公開收購 4-4
第一項　公開收購之概念 4-5
第二項　公開收購之程序 4-8
第三項　公開收購之限制 4-11
第四項　目標公司之防禦措施 4-14
【第二節】精選實務 4-18
【第三節】精選試題 4-20

5　資訊不實
【第一節】證券詐欺 5-4
第一項　基本介紹 5-6
第二項　責任性質─侵權行為 5-7
第三項　賠償義務人 5-7
第四項　主觀要件 5-7
第五項　請求權人 5-8
第六項　刑事責任 5-9
【第二節】財報不實 5-10
第一項　基本介紹 5-11
第二項　財報「主要內容」（重大性） 5-12
第三項　賠償義務人 5-14
第四項　主觀要件 5-15
第五項　請求權人 5-16
第六項　比例責任 5-18
第七項　交易因果關係（☆☆☆） 5-19
第八項　損失因果關係 5-24
第九項　損害賠償金額 5-25
第十項　刑事責任 5-27
【第三節】公開說明書 5-30
第一項　交付義務 5-30
第二項　主要內容虛偽不實民事責任 5-32
第三項　刑事責任 5-37
【第四節】精選實務 5-40
【第五節】精選試題 5-46

6　操縱市場
【第一節】操縱市場 6-4
第一項　違約不交割 6-5
第二項　沖洗買賣（相對成交） 6-7
第三項　相對委託 6-8
第四項　連續買賣 6-9
第五項　散布流言或不實資料 6-13
第六項　其他操縱行為 6-14
第七項　民事責任 6-14
第八項　刑事責任 6-15
【第二節】精選實務 6-17
【第三節】精選試題 6-24

7　短線交易
【第一節】短線交易之禁止 7-4
第一項　法規 7-4
第二項　構成要件 7-5
第三項　法律效果 7-8
【第二節】精選試題 7-10

8　內線交易
【第一節】內線交易 8-4
第一項　基本概念 8-5
第二項　理論基礎 8-6
第三項　現行法之觀察 8-7
【第二節】精選實務 8-27
【第三節】精選試題 8-36

9　掏空資產
【第一節】不合營業常規之交易 9-5
第一項　適用公開發行公司 9-5
第二項　規範對象：董事、監察人、經理人或受僱人 9-5
第三項　使公司為不利益之交易，且不合營業常規 9-6
第四項　關係企業於本款之適用 9-7
【第二節】背信與侵占 9-8
第一項　規範對象：公開發行公司／董事、監察人、經理人 9-8
第二項　意圖為自己或第三人之利益，而為「違背其職務之行為」 9-9
或「侵占公司資產」 9-8
第三項　致公司遭受損害達新臺幣500 萬元 9-8
第四項　證券交易法第171條第1項第3款vs. 9-9
第174條第1項第8款競合 9-9
【第三節】民事撤銷權 9-10
第一項　刑事判決確定 9-10
第二項　無償行為之擴張 9-11
第三項　本規定之檢討 9-11

索引 i

序

序

　　自證券交易法列入國家考試以來，該科目已經成為顯學，且其實務運用上與公司法間相輔相成，自無可能了解其一、排斥其他。然揆諸各類參考書，似無能將公司法及證券交易法兩者融會貫通、交互運用之書籍，實著可惜。是以，縱使本書為證券交易法取向書籍，筆者於內文中之說明，亦儘量帶入公司法相關理論說明、探討。另外，筆者也瞭解到剛開始入門證券交易法時那種不知所措地徬徨，毅然決然地與共同著作之戰友，一起想出一本能幫助考生理解體系、釐清框架、整理爭點、實戰運用、實務搜尋之功能書。

　　感謝子堯、羽生兩位從研究所到現在的戰友，終於在研究所、實習、受僱、執業這段期間催生出這份共同著作，一圓自己在考上後能幫助後進的夢想。雖然經過實務陶冶後，還覺得這本書可以再精進，也還有些想法可以補充，但「書」是沒有完美的，也可以透過各位讀者實際閱讀後，再提供想法給筆者，讓這本書更好，我們也會不斷進步！

陳德弘律師筆

序

　　證券交易法在國考占分比例上相對較小，法規（包含子法）與考點密切的學者文章卻不斷更新，數量之龐大，投資報酬率看似不高，但事實上，證券交易法在實務運用方面的影響力極大，從前端公司公開發行、興櫃、上櫃、上市、募集資金發行股票等程序規定，乃至於資訊揭露、公司治理（獨立董事設置）、公開收購、私募，以及後端資訊不實、短線交易、內線交易、掏空背信等民刑事責任歸屬，牽涉利益甚鉅，更可能以自由刑懲罰不法。在準備考試方面，證券交易法理論學派不如刑法、民刑訴、公法等科目紛雜，只要掌握好基本方向及最新學說實務趨勢，絕對可以拿下不錯的分數。所以筆者建議，不論國考或未來實務工作，證券交易法的學習都有不錯的回饋，請讀者們一定要下足功夫準備本科。

　　本書能夠付梓，首先感謝賢內助Lucy當我的精神支柱，鼓勵並鞭策我完成本書。再來要感謝不離不棄的共同作者子堯與德弘，除了多日的協調與互相支援，還一起找出彼此的盲點，盡力地將最完整的內容呈現於本書，有你們並肩作戰是我一大福氣！感謝讀享承勳學長鼎力相助，以及讀享校稿、美編的幫忙，沒有你們，沒有現在拿著書在閱讀的你/妳！

　　最後，讀書考試雖然枯燥乏味，但抱持著「不要苟且」的心態好好準備，必有收穫，祝福各位考生早日上岸！

羽生2018.12

序

　　證券交易法是一部橫跨企業法與金融法的規範，對不熟悉金融市場的讀者而言，學習過程感到吃力或不得要領，都是很常見的情況。其實只要能正確掌握規範的核心精神，要把它學好並不困難。甚至，可以說是國家考試中投報率相當高的科目！所以我們三位作者將我們過去學習證券交易法的心得匯集起來，幫同學建立證券交易法的體系概念，並藉由題型演練將考題還原爭點，期能增進讀者的爭點意識，幫助讀者早日脫離國考苦海。

　　最後，我想感謝老戰友羽生，以及同門師兄陳德弘律師，過去一起徹夜研究法律問題的時光實在令人懷念（笑），因為有你們才有現在的我，也才有現在這本書。當然，也要感謝承勳學長、讀享菁英團隊的協助，有你們的鼎力支持才能讓這本書順利地出版，衷心感謝你們！

林子堯
二Ｏ一八歲末

詳細資料

ISBN：9789578612891
叢書系列：
規格：平裝 / 376頁 / 17 x 23 cm / 普通級 / 單色印刷 / 初版
出版地：台灣

本書分類：> > >
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唐太宗李世民人緣好，那是在歷史上出了名的。因為，他的愛才、寬容、博大的胸襟，以及善於接受批評，聽得進去忠言的作風，使其能得到像魏徵、房玄齡、褚遂良這樣的眾多賢臣的輔佐。 ... 此外，李世民在位期間，對內文治天下，厲行節約，勸課農桑，實現休養生息、國泰民安，開創了「貞觀之治」。對外開疆拓土，攻滅東突厥與薛延陀，征服高昌、龜茲和吐谷渾，重創高句麗。設立安西四鎮，讓北方地區各民族融洽相處，尊號「天可汗」，為唐朝後來一百多年的盛世局面奠定了重要基礎。李世民十八歲時當了兵，二十九時成為了皇帝，可以說，他也是從最基層幹部一步一步、穩紮穩打幹上來的。這樣的精力，使他對百姓以及官僚之間的事情非常了解。在貞觀二年的時候，李世民曾經說過這樣一句意味深長的話：「君猶器也，人猶水也。方圓在於器，不在於水。」正所謂：什麼樣的首領，帶什麼樣的兵，有什麼樣的皇帝，就有什麼樣的臣。但是，在很多時候，由於皇帝是萬人之上，一言九鼎，一個人說了算的時候多，這脾氣自然也容易水漲船高，所以，又怎麼可能做得到一直都那麼英明、賢能呢？ ... 李世民自己也了解這個道理，他說：「就算是一個好皇帝，也不可能做到永遠保持天下太平，更不可能一輩子都只做好事。作為一個皇帝，只要能兢兢業業幹上幾十年的正事兒，有一番作為，也就算是天下百姓的福分了。」唐太宗年輕時口碑那麼好，是一個人人稱讚的好皇帝，但是，到了晚年，卻有點晚節不保的架勢，有點剛愎自用，腐敗奢靡。雖然，李世民貴為天子，但是，他卻也是人父，對於子女親情十分重視，也是情理之中。在633年，他心愛的兒子吳王李恪，被派到了濟南做「齊州都督」。其實，這是他在為自己的兒子鋪設政治道路，讓其在地方鍍鍍金，磨鍊一下，做出點政績，為日後繼續升遷做準備。但是，即便這樣，兒子李恪即將遠行，李世民這個做父親的還是非常的傷感，他對身邊的大臣們說：「父子情深，怎麼可能不想天天見到彼此呢？但是，為了國家大事，宏圖偉業，必須做出捨棄和讓步。要儘早了解一下這些孩子的能力，看看到底誰最為賢能，從而早做打算。只有這樣，在我死後，這些骨肉兄弟之間才不會廝殺、爭奪，才不會威脅到國家的安危。」 ... 的確，在皇室之中，子女眾多，哪個適合做儲君？哪個適合做親王？剛開始，誰也說不出來，只能靠日常的細心觀察，慢慢考核其能力，才能從中找出最為合適的天子人選。看到這裡，或許你會被李世民舐犢情深的言行所打動，但其實李世民不僅舐犢情深，更擁有很多父親都存在的一個通病，那就是：「護犢子」。牛之類的動物都是竭盡全力的保護自己的幼崽不受別的動物的傷害。用在人身上則有貶義的意思：不論事情怨誰，只知道保護自己的兒女或者晚輩。據記載，有的時候，李世民甚至會因為為孩子們爭取利益，與滿朝文武吵得不可開交。那麼，這到底又是怎麼一回事呢？之所以說李世民「護犢子」，那可是有史料證據的。在639年的時候，禮部尚書向皇帝上奏，說：「按照唐朝的法令，三品以上的官員，在路上偶遇皇帝或宗親，都不用下馬行禮。而現在，各位大臣們看到皇子們都要下馬行禮，這行為違背了朝廷的禮儀制度。」所以，王珪希望皇帝能把這個事情跟自己的孩子們強調一下，不要是個皇子就要眾臣下跪、行禮。李世民聽完臣子們提的問題，可以說是非常的不滿意。 ... 他臉色低沉，向眾臣發問：「你們這些人到底是什麼意思，臣子們見到皇子下跪行禮，難道有錯嗎？你們是想特意抬高朝廷大臣的地位，以此來貶低我的兒子們嗎？」見皇帝因為這個事情不高興，魏徵便趕緊跑上前去，把話鋒一轉，說道：「殷人崇尚質樸，如果，哥哥死了，兄弟可以繼承他的地位。自從周朝以來，儲君必須是嫡系的長子，之所以這樣做，就是為了杜絕成群的皇子覬覦至尊大位，避免兄弟骨肉互相猜忌、自相殘殺。因此，皇太子和諸位皇子、親王，完全是兩回事兒，必須非常慎重，必須分得非常清楚。」由此，可以看出，古代帝王、臣子之間的長幼尊卑，直接影響到了政治風向和政權格局，而對於這個道理，李世民也是非常明白的。所以，即便他心裡非常想「護犢子」，但是，也要根據情況，適當而為，不能因此失了體統，亂了朝綱。因此，為了樹立自己作為皇帝的威信，他只能犧牲兒子們的特殊待遇。後來，禮部尚書王珪的奏章得到了批覆：從那以後，三品以上的大臣們，再遇到皇子們，只要不是太子，都不用表現出非常懼怕的樣子，下馬行禮。 ... 俗話說：「父母之愛子，則為之計深遠。」看到李世民為兒子們如此費心，也著實讓人欽佩。參考資料：【《舊唐書·太宗本紀》、《資治通鑑·唐紀》、《新唐書·魏徵列傳》】

文章來源取自於：

每日頭條 https://kknews.cc/history/r64krj4.html

博客來 https://www.books.com.tw/exep/assp.php/888words/products/0010811053

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